市場(chǎng)監管總局收到萬(wàn)華化學(xué)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)華化學(xué)）收購煙臺巨力精細化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)煙臺巨力）股權案（以下稱(chēng)本案）的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場(chǎng)監管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營(yíng)者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《反壟斷法》）第三十六條規定，現公告如下：

一、立案和審查程序

2022年8月9日，市場(chǎng)監管總局收到本案經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，市場(chǎng)監管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2022年9月16日，市場(chǎng)監管總局確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規定，對此項經(jīng)營(yíng)者集中予以立案并開(kāi)始初步審查。2022年10月13日，市場(chǎng)監管總局決定對此項經(jīng)營(yíng)者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2023年1月9日，經(jīng)申報方同意，市場(chǎng)監管總局決定延長(cháng)進(jìn)一步審查期限。2023年3月9日，進(jìn)一步審查延長(cháng)階段屆滿(mǎn)前，申報方申請撤回案件并得到市場(chǎng)監管總局同意。同日，市場(chǎng)監管總局對申報方的再次申報予以立案審查，目前處于初步審查階段，截止日為2023年4月7日。市場(chǎng)監管總局認為，此項集中對中國境內甲苯二異氰酸酯市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭效果。在審查過(guò)程中，市場(chǎng)監管總局征求了有關(guān)政府部門(mén)、行業(yè)協(xié)會(huì )、同業(yè)競爭者和下游客戶(hù)意見(jiàn)，了解相關(guān)市場(chǎng)界定、市場(chǎng)結構、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，聘請獨立第三方機構對本案競爭問(wèn)題進(jìn)行經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準確性進(jìn)行了審核。

二、案件基本情況

收購方：萬(wàn)華化學(xué)。1998年在山東省煙臺市設立，在上海證券交易所上市，最終控制人為煙臺國豐投資控股集團有限公司，主要從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

被收購方：煙臺巨力。2001年在山東省煙臺市設立，最終控制人為自然人，主要從事甲苯二異氰酸酯、燒堿生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

萬(wàn)華化學(xué)擬收購煙臺巨力股權，并取得煙臺巨力單獨控制權。

三、相關(guān)市場(chǎng)

經(jīng)查，萬(wàn)華化學(xué)和煙臺巨力（統稱(chēng)為集中雙方）均從事燒堿和甲苯二異氰酸酯生產(chǎn)與銷(xiāo)售，存在橫向重疊。同時(shí)，燒堿為甲苯二異氰酸酯原料之一，集中雙方存在縱向關(guān)系。

（一）相關(guān)商品市場(chǎng)。

燒堿?；瘜W(xué)式為NaOH，又稱(chēng)氫氧化鈉，純品為無(wú)色透明晶體，腐蝕性強、可溶性強，為工業(yè)基礎原料之一，用途廣泛，應用于冶煉金屬、紙品生產(chǎn)、石油化工品生產(chǎn)等場(chǎng)合。燒堿無(wú)法被其他化學(xué)品替代，構成獨立的相關(guān)商品市場(chǎng)。

甲苯二異氰酸酯?；瘜W(xué)式為C9H6N2O2，常溫下為無(wú)色液體，易揮發(fā)，劇毒，有刺激性氣味，生產(chǎn)工藝復雜，主要用于生產(chǎn)海綿，應用于軟體家具生產(chǎn)、汽車(chē)座椅制造等領(lǐng)域。甲苯二異氰酸酯無(wú)法被其他化學(xué)品替代，構成獨立的相關(guān)商品市場(chǎng)。

（二）相關(guān)地域市場(chǎng)。

燒堿。燒堿生產(chǎn)工藝相對簡(jiǎn)單，我國生產(chǎn)技術(shù)成熟，產(chǎn)能充足，絕大多數需求者在境內購買(mǎi)燒堿，境內生產(chǎn)的燒堿絕大多數在境內銷(xiāo)售。因此，燒堿相關(guān)地域市場(chǎng)界定為中國境內。

甲苯二異氰酸酯。調研和第三方經(jīng)濟學(xué)分析顯示，在當前國際國內市場(chǎng)條件下，考慮到境內外價(jià)格、產(chǎn)能、運輸成本、下游客戶(hù)能力等因素，境外甲苯二異氰酸酯產(chǎn)品不構成境內產(chǎn)品較為緊密替代。因此，甲苯二異氰酸酯相關(guān)地域市場(chǎng)界定為中國境內。

四、競爭分析

根據《反壟斷法》第三十三條規定，市場(chǎng)監管總局從參與集中的經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及其對市場(chǎng)的控制力、相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)集中度、集中對下游用戶(hù)和其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營(yíng)者集中對市場(chǎng)競爭的影響，認為中國境內燒堿市場(chǎng)結構分散，集中雙方力量有限，集中亦不會(huì )產(chǎn)生客戶(hù)封鎖，此項集中對中國境內燒堿市場(chǎng)不具有排除、限制競爭效果；此項集中對中國境內甲苯二異氰酸酯市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭效果，原因如下：

（一）集中增強了集中后實(shí)體的市場(chǎng)控制力。2021年，從銷(xiāo)量看，萬(wàn)華化學(xué)和煙臺巨力在中國境內甲苯二異氰酸酯市場(chǎng)份額分別為25—30%和10—15%，合計份額35—40%；從產(chǎn)能看，萬(wàn)華化學(xué)在建產(chǎn)能完全投產(chǎn)釋放后，萬(wàn)華化學(xué)和煙臺巨力占中國境內甲苯二異氰酸酯總產(chǎn)能的比例分別為35—40%和10—15%，合計份額為45—50%。集中前萬(wàn)華化學(xué)市場(chǎng)份額排名第一，集中將進(jìn)一步增強市場(chǎng)力量。當前中國境內甲苯二異氰酸酯產(chǎn)能利用率和產(chǎn)品銷(xiāo)售率均較高，若集中后實(shí)體漲價(jià)，下游客戶(hù)難以轉向其他競爭者獲得充足供應，無(wú)法形成有效競爭約束。第三方經(jīng)濟學(xué)分析顯示，交易后的價(jià)格上漲壓力指數為17%，表明集中后實(shí)體單方面漲價(jià)的可能性大。

（二）集中增強了相關(guān)市場(chǎng)集中度。目前，中國境內甲苯二異氰酸酯市場(chǎng)主要競爭者僅有6家，交易后減少為5家，其中前三大競爭者合計份額將達到75—80%。交易前，該市場(chǎng)的赫芬達爾—赫希曼指數（以下簡(jiǎn)稱(chēng)HHI指數）為1799，交易后HHI指數為2451，集中產(chǎn)生的HHI增量為652。本交易顯著(zhù)提高了中國境內甲苯二異氰酸酯市場(chǎng)集中度，削弱競爭。

（三）相關(guān)市場(chǎng)短期內無(wú)法出現新的有效競爭者。甲苯二異氰酸酯生產(chǎn)技術(shù)復雜、裝置投資大、過(guò)程控制困難，環(huán)保和安全生產(chǎn)要求高，新進(jìn)入者進(jìn)入市場(chǎng)難度大，新建產(chǎn)能耗時(shí)長(cháng)。過(guò)去五年，除集中雙方外無(wú)新進(jìn)入者和實(shí)質(zhì)性擴產(chǎn)計劃，未來(lái)短期內也無(wú)新的市場(chǎng)進(jìn)入者形成有效競爭約束。

（四）下游客戶(hù)無(wú)法構成有效買(mǎi)方制約。甲苯二異氰酸酯下游客戶(hù)多為小而分散的海綿制造廠(chǎng)，議價(jià)能力相對較弱，難以構成有效買(mǎi)方力量抵消集中產(chǎn)生的排除、限制競爭效果。

五、附加限制性條件的商談

審查過(guò)程中，市場(chǎng)監管總局將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見(jiàn)及時(shí)告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營(yíng)者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場(chǎng)監管總局按照《經(jīng)營(yíng)者集中審查暫行規定》，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時(shí)性方面進(jìn)行了評估。

經(jīng)評估，市場(chǎng)監管總局認為，申報方于2023年3月30日提交的附加限制性條件承諾方案（見(jiàn)附件）可以減少此項經(jīng)營(yíng)者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營(yíng)者集中在中國境內甲苯二異氰酸酯市場(chǎng)可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場(chǎng)監管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求集中雙方和集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：

（一）在交易條件相當的情況下，交易交割完成后向中國境內市場(chǎng)客戶(hù)供應甲苯二異氰酸酯的年度均價(jià)不高于承諾日前二十四個(gè)月平均價(jià)格。若主要原材料價(jià)格出現一定幅度下降，應當對向中國境內市場(chǎng)客戶(hù)供應甲苯二異氰酸酯的價(jià)格進(jìn)行公平合理的下調。

（二）除非有正當理由，交割完成后保持或擴大中國境內甲苯二異氰酸酯的產(chǎn)量，并持續研發(fā)創(chuàng )新。

（三）依據公平、合理、無(wú)歧視原則向中國境內市場(chǎng)客戶(hù)供應甲苯二異氰酸酯。除非有正當理由，不得拒絕、限制或延遲向中國境內市場(chǎng)客戶(hù)供應產(chǎn)品；不得降低對中國境內市場(chǎng)客戶(hù)的供應質(zhì)量和服務(wù)水平；在同等條件下，除合理的商業(yè)慣例外，不得對中國境內市場(chǎng)客戶(hù)實(shí)行差別待遇。

（四）除非有正當理由，不得強制中國境內市場(chǎng)客戶(hù)排他性地采購甲苯二異氰酸酯產(chǎn)品或進(jìn)行搭售。

限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，申報方于2023年3月30日向市場(chǎng)監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對集中雙方和集中后實(shí)體具有法律約束力。

限制性條件自交易交割日起5年后，集中后實(shí)體可以向市場(chǎng)監管總局提出解除條件的申請。市場(chǎng)監管總局將依申請并根據市場(chǎng)競爭狀況作出是否解除的決定。未經(jīng)市場(chǎng)監管總局批準解除，集中后實(shí)體應繼續履行限制性條件。

市場(chǎng)監管總局有權通過(guò)監督受托人或自行監督檢查申報方履行上述義務(wù)的情況。申報方如未履行上述義務(wù)，市場(chǎng)監管總局將根據《反壟斷法》相關(guān)規定作出處理。

本決定自公告之日起生效。

 

市場(chǎng)監管總局

2023年4月7日